Droit de la société anonyme: nouvelles dispositions

Adoptée par le Parlement en juin 2020, la réforme du droit de la société anonyme (SA) est entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les nouvelles dispositions visent notamment à assouplir les règles sur le capital et la fondation et à permettre la constitution de capital-actions en devise étrangère.

Conformément au calendrier fixé par le Conseil fédéral, la révision du droit de la société anonyme, concrétisée au travers des modifications du code des obligations (CO) et de l’ordonnance sur le registre du commerce (ORC), est effective depuis le 1er janvier 2023.

Dans le cadre de l’assouplissement des règles en matière de capital et de fondation, la réforme introduit un nouvel outil: la marge de fluctuation du capital. Fixée en amont, cette marge permettra au conseil d’administration d’augmenter ou de diminuer le capital de l’entreprise durant une période de cinq ans au maximum. En outre, il sera désormais possible d’établir le capital-actions d’une entreprise dans certaines devises étrangères agrées. Les crypto-monnaies en sont cependant exclues.

La réforme a également inscrit les dispositions portant sur les rémunérations abusives dans la loi. L’ordonnance du Conseil fédéral contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourses est par conséquent devenue caduque et a été abrogée.

En plus de ces nouveautés, la réforme contient aussi des dispositions concernant les seuils de représentation des sexes dans les directions des grandes entreprises et une augmentation de la transparence dans le secteur des matières premières.

Les entreprises ont deux ans (jusqu’au 1er janvier 2025) pour mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau droit. Elles devront notamment procéder à ces changements afin de bénéficier de la marge de fluctuation du capital.

Source: Porteil PME de la Confédération Suisse